Een casino-eigenaar (John Cleese) in Las Vegas bedenkt een revolutionair gokspel. In plaats van een honden- of paardenrace creëert hij een mensenrace. Een bij elkaar geraapt stelletje mafketels moet racen naar een kluis in een andere stad. Wie er het eerste is, mag de inhoud van twee miljoen dollar hebben. Rijke goklustigen in zijn casino kunnen wedden op de uitkomst van de race. Elk op hun eigen hilarische manier proberen de kandidaten het snelst bij de kluis te komen. Auto´s, treinen, vrachtwagens, luchtballonnen, raketauto´s, niets is ze te gek. Er is wel een probleempje: steeds meer mensen krijgen lucht van de race en proberen de kandidaten te snel en te slim af te zijn. Van de gehate scheidsrechter (Cuba Gooding Jr.) tot de steeds in slaap vallende Italiaan (Rowan Atkinson), iedereen doet mee in deze mafste race aller tijden.